心は美しいが体重が300ポンドもある女性と、催眠術で彼女を美人と思い込んだ中年男性の恋の行方を描いたラブ・コメディ。超肥満女性を演じるのはスレンダー美人グウィネス・パルトロー。本当は巨漢ながら主人公の目から見たときは細身の美女という２役（？）に挑む。監督は「メリーに首ったけ」「ふたりの男とひとりの女」のファレリー兄弟。
父親の遺言を守り、少年時代から外見の美しい女性だけを追いかけ続けてきたハル。しかし、もともとチビで小太りの彼、そんな恋が成就するわけもなく、気づいてみればすっかり中年の冴えないオッサン。そんな彼の嘆きを偶然耳にした自己啓発セミナーの講師が、ハルに内面の美しい女性が美人に見える催眠術をかけてしまう。そして、ハルが最初に出会った心の美しい女性はなんと体重300ポンド（136kg）巨漢女性！でも催眠術にかけられたハルの目に映るのはスレンダーな絶世の美女。さっそく猛烈なアタックを始めるハルだったが……。