有毒廃棄物の影響で突然変異し、人々へ襲いかかってくる巨大グモの大群と、それに応戦する片田舎の住民の姿を描くＢ級巨大生物パニック・コメディ。製作総指揮は「インデペンデンス・デイ」のローランド・エメリッヒ。主演には「スクリーム」シリーズのデヴィッド・アークエット。
トラックから転げ落ちた有毒廃棄物によってクモ飼育農場のクモたちが巨大化し、本能の赴くままに人間達を襲い始めた！ クモ好きの少年マイクはその付近で異常に発達したクモの脚先を発見し、保安官の母、サムに事の重大さを知らせるが全く受け付けてもらえない。そして間もなく巨大化したクモの大群が町のはずれに出現！ サムは地主の息子で幼なじみのクリスや副保安官のピート、私設ラジオ・アナウンサーのハーランらと共に住民へ警告を発してショッピング・モールへと避難するが圧倒的多数のクモ軍団はあっという間に彼らを包囲してしまい……。