ＩＬＭのＶＦＸ技術とジム・キャリーの全身を駆使したコミカルな演技が評判を呼び世界中で大ヒットした94年製作のナンセンス・コメディ「マスク」の続編。今作では生まれながらにしてマスクのパワーを持ったスーパーベイビーが登場、マスクとベイビーを巡ってさらなる大騒動が繰り広げられる。主演はジム・キャリーに代わって「スクリーム」シリーズのジェイミー・ケネディ。監督は「キャッツ＆ドッグス」のローレンス・ガターマン。
漫画家でいまはアニメスタジオに雇われている小心者の青年ティムは、ある日、愛犬オーティスが拾ってきた奇妙な緑色のマスクを被ってしまう。人格が変わり大胆になった彼は、会社の仮装パーティで一躍ヒーローに。そのまま家に帰り、妻トーニャと情熱的な一夜を過ごす。やがて月日は流れ、その時に授かった赤ちゃんアルヴィーが生まれる。不思議なことに、アルヴィーはマスクを被っていないのに、どうやらスーパーパワーを備えているらしい。一方、緑のマスクはオーティスがいつのまにか被っていて家の中は大騒ぎ。そこへ、マスクの本来の持ち主であるいたずらの神様ロキが取り返しにやってきた。